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湖南美湖智能传动股份有限公司，曾用名“衡山齿轮有限责任公司”，公 司持股 100%的公司
美湖科技（长沙）有限公司，曾用名“湖南腾智机电有限责任公司”， 公司持股 100%的公司
HOP INTECH (THAILAND) CO., LTD. 中文名称“美湖智造（泰国）有 限责任公司”，香港湘油泵持股 99.9998%、公司持股 0.0002%的公司
Right Composites (Thailand) Co., Ltd. 中文名称“莱特复合材料（泰国） 有限公司”，苏州莱特持股 65%的公司
深圳朗道智通科技有限公司，公司持股 66.13%的公司，许文慧、许仲 秋合计持股 33.87%的公司
海南东疆智能科技有限公司，朗道智通持股 60%、公司持股 20%、许仲 秋持股 20%的公司
第九条、第十条、第十一条、第十 三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关法律法规的适用意见——证券 期货法律适用意见第 18号》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的 法律意见书和律师工作报告》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2026）1100050 号《湖南美湖智造股份有限公司 2025年度审计报告》、众环审字（2025） 1100078号《湖南美湖智造股份有限公司 2024年度审计报告》、众环审 字（2024）1100010号《湖南机油泵股份有限公司 2023年度审计报告》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2026）1100051 号、众环审字（2025）1100079号《湖南美湖智造股份有限公司内部控 制审计报告》及众环审字（2024）1100011号《湖南机油泵股份有限公 司内部控制审计报告》
《北京市康达律师事务所关于湖南美湖智造股份有限公司向特定对象 发行 A股股票的律师工作报告》（康达股发字【2026】第 0094号）
《北京市康达律师事务所关于湖南美湖智造股份有限公司向特定对象 发行 A股股票的法律意见书》（康达股发字【2026】第 0093号）
注：部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在一定的差异，系因计算过程中四舍五入所致。
本所接受发行人的委托，担任发行人这次发行的特聘专项法律顾问。在审核、查证公司有关的资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《注册办法》《编报规则12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等现行法律、法规和规范性文件的规定（不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关中国法律的理解发表法律意见。本所律师对所查验事项是不是合乎法律合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评定估计机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于发表法律意见至关重要而又没办法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人及其他相关的单位出具的证明文件。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业技术人员特别的注意义务，对别的业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评定估计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评定估计机构直接取得的文书发表法律意见并不代表对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为这次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所在此同意，发行人可将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为这次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具本《法律意见书》如下：
2026年 5月 6日，公司召开第十一届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与这次发行相关的议案，并决定将前述议案提交 2026年第二次临时股东会进行审议。
2026年 5月 22日，公司召开 2026年第二次临时股东会，会议审议通过了上述与这次发行相关的议案。
（二）发行人上述董事会、股东会已依法定程序和现行《公司章程》作出批准本次发行的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。
（三）经核查，发行人股东会对董事会的上述授权符合《公司章程》的规定，授权范围、授权程序均合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人这次发行已获得发行人内部的批准与授权，这次发行事宜尚需经上海证券交易所审核同意并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
（一）发行人系于 1994年 7月以定向募集方式设立的股份有限公司，于 2016年10月经中国证监会核准首次公开发行股票。
（二）根据发行人《营业执照》，发行人基本情况为：注册资本为 33,914.9678万元，法定代表人为许仲秋，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），营业期限为长期，住所为湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路 69号，营业范围为“生产、销售机械设备整机及其零部件；销售汽车（不含小轿车）、摩托车及零部件；从事机械科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询服务；汽车零部件再制造；物业管理；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋的销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）”。
（三）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在依据法律、法规和《公司章程》的规定应予终止的情形。
综上，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备这次发行的主体资格。
经核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A股股票的实质条件：
1、这次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
2、根据这次发行方案，本次向特定对象发行的股票每股面值为 1.00元，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，即发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。
3、根据发行人 2026年第二次临时股东会会议决议，发行人股东会已就这次发行的股票种类、数额、价格、发行时间及决议有效期等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。
1、发行人本次发行系向特定对象发行 A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合法律、行政法规规定的条件，本次发行将经上海证券交易所审核同意后报中国证监会注册，符合《证券法》第九条第一款、第三款之规定。
2、如下文“（三）本次发行符合《注册办法》相关条件”所述，发行人本次发行符合中国证监会规定的条件，符合《证券法》第十二条第二款之规定。
3、本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照有关规定法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东会授权范围内，与保荐人（承销总干事）协商确定，符合《证券法》第三十二条之规定。
1、经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）依据公司提供的资料、出具的书面说明及公开披露的信息，公司前次募集资金使用存在如下变更情况：
2026年 3月 31日，公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将募投项目“高效率节约能源无刷电机项目”使用的募投资金由 16,100.00万元调减至 8,100.00万元，调减的 8,000万元募集资金用于募投项目“年产 350万台新能源电子泵智能制造项目”，“年产 350万台新能源电子泵智能制造项目”使用的募集资金金额由 21,500万元增至 29,500万元。2026年 4月 17日，公司2026年第一次临时股东会审议通过前述《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
经核查，上述募集资金变更已履行必要的审批程序，不存在《注册办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）根据发行人出具的说明、中审众环出具的 2025年度审计报告，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则及相关信息公开披露规则规定的情形；最近一年财务会计报告未被出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告，不存在《注册办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人的董事、高级管理人员签署的调查表并经公开网络查询，截至本《法律意见书》出具之日，发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人及其董事、高级管理人员签署的调查表，公安机关出具的证明并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查及未因涉及嫌疑违反法律违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据控制股权的人、实际控制人出具的承诺并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控制股权的人及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益及投资者合法权益的重大违背法律规定的行为，不存在《注册办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人出具的承诺、湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告》并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益及社会公共利益的重大违背法律规定的行为，不存在《注册办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2、经核查，发行人这次发行符合《注册办法》第十二条的以下规定： 根据发行方案，发行人这次发行募集资金不超过人民币 98,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主体业务的公司；这次募集资金投资项目实施后，不会与控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响企业生产经营的独立性。
这次发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（一）（二）（三）项之规定。
3、根据本次发行方案，本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资的人、合格境外机构投资的人以及其他符合法律和法规规定的机构投资的人和自然人投资者等，符合《注册办法》第五十五条之规定。
4、根据这次发行方案，这次发行的定价基准日为这次发行的发行期首日，这次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%，符合《注册办法》第五十六条、第五十七条第一款的相关规定。
5、根据本次发行方案，本次发行的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照有关规定法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东会授权范围内，与保荐人（承销总干事）协商确定，符合《注册办法》第五十八条之规定。
6、根据这次发行方案，本次向特定对象发行的股票自这次发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条之规定。
7、根据这次发行方案，本次发行的股票数量不超过 101,744,903股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的 30%。截至本《法律意见书》出具之日，许仲秋持有公司 16.84%的股份，为发行人的控制股权的人和实际控制人；其女许文慧持有公司6.66%的股份，为其一致行动人。按照本次预计发行数量不超过 101,744,903股计算，假设公司实际控制人及其一致行动人不参与认购，这次发行完成后，许仲秋先生控制的公司股份比例将会降低，但因另外的股东持股高度分散，持股票比例均小于 5%，许仲秋仍为公司的实际控制人，这次发行不会导致发行人控制权发生明显的变化，不适用《注册办法》第八十七条之规定。
（四）这次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、根据发行人出具的说明，截至报告期末，发行人的财务性投资金额为 12,701.52万元，不超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%，不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条之规定。
2、根据发行人及其控制股权的人、实际控制人出具的承诺、公安机关出具的无犯罪记录证明、湖南省发展和改革委员会出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告》并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司控制股权的人、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益及投资者合法权益的重大违背法律规定的行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益及社会公共利益的重大违背法律规定的行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条之规定。
综上，本所律师认为，发行人这次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的实质性条件。
经核查，本所律师认为，发行人设立及首次公开发行股票的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已获有权部门批准，其设立和首次公开发行股票行为合法、有效。
发行人已建立自主生产经营所必需的管理机构和经营体系，具有完整的业务体系，独立进行产品的研发技术、生产和销售，具有独立生产经营决策及独立从事生产经营活动的能力。截至本《法律意见书》出具之日，发行人与控制股权的人、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易，在公司运营方面不依赖于控制股权的人和其他关联方。
经核查，发行人设立及历次增资，股东均全额缴纳了出资款，发行人独立完整地拥有股东所实缴的出资；除《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”所述土地、房产相关权属瑕疵外，发行人资产完整、权属清晰，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备、商标、专利等资产的所有权或者使用权，其经营不依赖控制股权的人和其他关联方。
根据董事、高级管理人员填写的调查表、发行人出具的说明并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员未在公司的控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业处领薪；发行人的财务专员亦未在公司的控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业中兼职。
根据组织结构图、《公司章程》、股东会、董事会议文件，发行人已建立、健全了股东会、董事会、经理层等组织机构，并设置了相关内部职能部门，根据《公司章程》和内部管理制度独立行使经营管理职权，与控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业不存在机构混同的情形。
根据《内部控制审计报告》及发行人出具的说明，发行人已按照法律法规和《公司章程》建立健全财务、会计管理制度，坚持独立核算，能够独立作出财务决策；发行人在银行开设独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
1、发行人具有独立完整的经营管理系统，发行人的业务经营均由自有部门完成，具有完整的业务体系。
2、根据发行人出具的说明，发行人主营业务为发动机（或内燃机）系统的关键及重要零部件——发动机泵类产品的研发、制造和销售，发行人具备独立自主的技术研发能力，拥有独立的商标和专利技术，具备相关业务市场准入资质，且独立对外签订合同，具有独立从事生产经营活动的能力。
综上所述，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，符合《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及规范性文件关于上市公司独立性的要求。
根据发行人提供的股东名册，截至 2026年 7月 31日，发行人前十名股东及持股情况如下：
如上所述，许仲秋直接持有发行人 16.84%的股份，为发行人的控股股东，且担任发行人的董事长职务，其女许文慧持有发行人 6.66%的股份，系其一致行动人。截至本《法律意见书》出具之日，许仲秋先生所实际控制的表决权及其所担任的职务足以对股东会的决议、生产经营决策产生重大影响，许仲秋先生为公司的控股股东、实际控制人。
经核查，本所律师认为，发行人自首次公开发行股票至今的股权设置、股本结构合法有效，股份变动合法、合规、真实、有效，不存在产权界定和确认的法律纠纷及风险。
（一）根据发行人现行有效的《营业执照》及出具的书面说明，发行人在其登记的经营范围内开展业务，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人提供的资料并经本所核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司已取得的业务资质及许可合法、有效。
（三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人在香港设立了全资子公司香港湘油泵，香港湘油泵在墨西哥设立了控股子公司美湖北美、在泰国设立了全资子公司美湖泰国；发行人的控股子公司苏州莱特在泰国设立了控股子公司泰国莱特，发行人的控股孙公司深圳东兴昌在香港设立了全资子公司香港东兴昌，除此之外，发行人不存在其他在中国大陆以外经营的情形。
（四）根据发行人披露的定期报告及出具的说明，发行人主要从事发动机（或内燃机）系统的关键及重要零部件——发动机泵类产品的研发、制造和销售，报告期内主营业务未发生重大变更。
（五）根据《审计报告》，发行人 2023年度、2024年度、2025年度主营业务收入分别为 187,626.30万元、194,460.15万元、221,095.15万元，占当期营业收入的比例分别为 98.35%、98.34%、98.48%。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）经核查，发行人主营业务符合国家产业政策，不属于产能过剩行业，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》限制类、淘汰类行业，不属于高耗能、高排放行业。
（七）经对发行人《公司章程》《营业执照》及实际生产经营情况的核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
根据《公司法》《企业会计准则第 36号——关联方披露》《编报规则 12号》等有关规定及发行人确认，截至本《法律意见书》出具之日，发行人主要存在如下关联方： 1、控股股东、实际控制人及其一致行动人
截至本《法律意见书》出具之日，许仲秋为发行人的控股股东和实际控制人，其女许文慧为其一致行动人。
发行人董事、高级管理人员的情况详见本《法律意见书》“十五、发行人董事、高级管理人员及其变化”之“（一）”；关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
7、公司董事、高级管理人员及其关系密切家庭成员控制、共同控制、实施重大影响，或担任董事、高级管理人员的其他企业
公司持股董事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、实施重大影响或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的企业为公司的关联方，具体如下：
公司其他关联方包括：（1）公司重要子公司的少数股东及其控制的企业；（2）公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的个人或组织。具体如下：
（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内关联交易真实、有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）经核查，发行人现行有效的《公司章程》《湖南美湖智造股份有限公司股东会议事规则》《湖南美湖智造股份有限公司董事会议事规则》《湖南美湖智造股份有限公司关联交易管理制度》等制度中均对关联交易的决策程序作出了规定。
（五）根据发行人现行有效营业执照、从事的主营业务及发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的营业执照与公司章程并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人不存在从事相同或相似业务的情况，与发行人不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人许仲秋已书面承诺不从事与公司构成同业竞争的生产经营活动，并承诺将采取有效措施避免今后与公司产生同业竞争；截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在违反前述关于避免同业竞争承诺的情形。
（六）经核查，公司已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人共拥有 19家控股子公司、7家主要参股公司。
经核查，截至 2026年 6月 30日，发行人及其子公司在境内共拥有 27宗国有建设用地使用权，面积合计为 503,703.88平方米，其中美湖重庆拥有的 33,335.80平方米土地使用权处于抵押状态；在泰国拥有 1处土地使用权，面积为 64,875.60平方米。
发行人及其子公司在境内拥有 82处已取得权属证书的房产，面积合计为 128,382.57平方米，前述房产中的 3处（面积合计为 30,451.33平方米）处于抵押状态；在泰国拥有房产合计 36,586平方米。
经本所律师核查，截至 2026年 6月 30日，发行人及子公司美湖安徽、美湖长沙与美湖重庆合计有 165,620.69平方米自建房产正在办理产权证书。发行人已就前述房屋建设履行了相关报建手续，取得了《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》。
2026年 7月 13日，美湖长沙取得了湘（2026）长沙县不动产权第 5011439号《不动产权证书》，房屋建筑物面积为 22,179.52平方米。
2022年 6月，发行人向湖南省弘谷置业有限公司购买了弘谷山语城 12#共计 104套商品房，面积共计 13,213.72平方米。截至本《法律意见书》出具之日，前述房屋正在办理产权过户登记。
经核查，截至 2026年 6月 30日，发行人、嘉力机械及美湖传动分别有 31,935.44平方米、30,065.90平方米、37,903.00平方米房屋建筑物未办理权属证书，未办理权属证书的原因系未办理施工许可证、未履行消防验收及竣工验收手续，或部分房屋建设在未取得使用权的土地上。
发行人未办理权属证书的房产分别为绿色成型车间、出口泵车间及接待中心，根据衡东县城镇房屋产权遗留问题处理联席会议办公室出具的会议纪要文件、衡东县住房和城乡建设局出具的《关于房屋产权遗留问题的回复》及衡东县自然资源局出具的《建设项目竣工验收意见表》，绿色成型车间与接待中心已具备办理权属证书的条件，但出口泵车间因部分建设在尚未过户到公司名下的土地上，公司计划待出口泵车间土地遗留问题解决后根据政府部门出具的上述文件申请办理绿色成型车间、出口泵车间及接待中心的权属证书。
嘉力机械未办理权属证书的房产分别为 2#、3#、4#、5#厂房及职工宿舍楼，其中3#、4#、5#厂房及职工宿舍楼因部分建设在自有土地上，部分建设在未取得权属证书的土地上，暂无法办理产权证书；2#厂房建在自有土地上，目前已办理竣工验收手续，但因其所在地块与 3#、4#、5#厂房及职工宿舍楼地块连成片，嘉力机械未对地块进行分割单独申请办理 2#厂房所属地块的不动产权证书，因此 2#厂房亦未申请办理产权证书。经发行人确认，嘉力机械目前正在申请取得上述房屋建筑物对应地块的土地使用权，待取得土地使用权后即申请办理不动产权证书。
美湖传动未办理权属证书的房产分别为 3处厂房和 1处员工宿舍楼，前述房产因部分建设在尚未取得土地使用权的土地上而无法办理权属证书。因衡山县政府城市规划建设的需要，美湖传动原有土地、房产被衡山县土地储备中心收购。为解决用地需求，湖南衡山经济开发区管理委员会与美湖传动签署了协议，同意美湖传动项目用地总面积 132.49亩，其中一期用地 70.135亩，二期用地 62.355亩。前述协议签署后，美湖股份取得了一期用地并办理了不动产权证书，二期用地虽已交由美湖传动实际使用，但因该地块因原有使用权人进行了抵押目前无法办理权属证书的转移。
根据衡东县城镇房屋产权遗留问题处理联席会议办公室的确认，就发行人此前未办理相关建设手续的行为免于处罚；同时衡山县住房和城乡建设局、自然资源局已出具证明文件，确认嘉力机械、美湖传动在办理上述建筑产权证期间可继续使用该等房屋，该局对该等房屋建筑物未有没收、拆除计划，且不会对嘉力机械、美湖传动予以处罚。
针对上述瑕疵房产情况，发行人实际控制人已出具承诺：“如美湖股份及其下属全资或控股子公司（以下统称‘美湖股份及其子公司’）因生产经营所用房产未办理权属证书，致使美湖股份及其子公司受到相关行政主管机关行政处罚、被政府部门要求拆除或搬迁导致任何损失的，本人将及时、全额赔偿美湖股份及其子公司因此受到的全部经济损失”。
基于上述，本所律师认为，发行人及子公司未取得上述房屋不动产权证书不会对本次发行构成实质性法律障碍。
1、经核查，截至 2026年 6月 30日，发行人及其子公司拥有 13项注册商标，前述注册商标不存在权利受限制的情形。
2、经核查，截至 2026年 6月 30日，发行人及其子公司拥有 531项中国境内注册专利，其中美湖股份名下 30项专利目前正在办理解除质押手续。
3、除上述外，截至 2026年 6月 30日，发行人及其子公司拥有 48项计算机软件著作权、2项美术作品著作权、6项域名及 1项软件产品证书。
根据《审计报告》、发行人提供的固定资产清单等资料并经核查，截至 2026年 6月 30日，发行人拥有的主要生产经营设备有 880T压机、100W进油降本结构总成装配线W进油结构油泵总成装配、100W电子油泵总成自动装配线W进油结构油泵自动装配线等。本所律师抽查了部分主要设备的购置合同、发票等材料，发行人合法拥有其主要生产经营设备。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有的上述房屋所有权、国有建设用地使用权、商标、专利、生产经营设备等资产系以自建、出让、购置、自主研发、受让等方式取得。发行人合法拥有上述资产的所有权或使用权，除上述已披露的土地、房产外，均已取得相关的权利证书；发行人主要财产目前不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，除本所出具的《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人的土地、房屋建筑物”与“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”之“1、银行融资协议及担保协议”部分披露的外，发行人及其子公司拥有所有权/使用权的主要财产未被设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情况。
根据发行人提供的租赁合同及其确认，截至 2026年 6月 30日，发行人及其子公司共承租 6项物业，主要用于办公、研发及生产：
1、其中承租的 242平方米用于办公的房产出租方未能提供产权证，因该等房屋租赁用途为办公，可替代性较强，且相关出租方已出具说明，确认其为房产的合法所有者，有权出租该房产，且该房产不存在产权纠纷。因此，发行人租赁该等房产不会对生产经营构成重大不利影响。
2、发行人及其子公司承租的上述相关房屋未按照《商品房屋租赁管理办法》的相关规定办理房屋租赁备案登记；依据《中华人民共和国民法典》第 706条规定“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，且上述房屋租赁协议均未约定以备案为生效条件，故未办理租赁备案手续不影响租赁合同有效性。
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2026年 6月 30日，发行人及子公司正在履行的重大合同主要包括授信/借款及担保合同、销售合同、采购合同、商品房买卖合同等。经核查，发行人及其控股子公司是上述重大合同的签署主体，截至本《法律意见书》出具之日，不存在需要变更合同主体的情形；上述重大合同合法有效，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险；根据发行人出具的说明并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据发行人出具的说明并经核查，截至 2025年 12月 31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的金额较大的侵权之债。
（三）根据发行人出具的说明并经核查，截至 2025年 12月 31日，除已披露的关联交易外（详见本所出具的《律师工作报告》“九、关联交易与同业竞争”之“（二）关联交易”），发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》及发行人出具的说明，截至 2025年 12月 31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款因正常的生产经营活动发生，合法有效。
（一）经核查，自首次公开发行股票至本《法律意见书》出具之日，发行人未发生过合并、分立之情形；发行人首次公开发行股票后发生的历次增加或减少注册资本的情况详见本所出具的《律师工作报告》之“七、发行人首次公开发行股票后的股本及其演变”。
本所律师认为，发行人增加或减少注册资本的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已根据规定履行必要的法律手续。
（二）根据发行人提供的报告期内的会议文件、收购协议及公开披露的信息并经本所核查，发行人报告期内不存在重大资产出售、存在重大资产收购情形，但前述收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产变化；发行人报告期内的重大资产收购行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（三）根据发行人出具的说明，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。
（一）发行人于 2014年 4月 25日召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了在公司首次公开发行股票并上市之后开始实施的《公司章程》。该章程的制定履行了必要的法律程序，其制定符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人报告期内对《公司章程》的修订均经股东（大）会审议通过，并根据事项进展履行了法定程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人《公司章程》系按照《公司法》《上市公司章程指引》及其他有关规定起草或修订，其内容符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
（一）经核查，本所律师认为，发行人已按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，建立了法人治理结构，具备健全的组织机构。
（二）经核查，本所律师认为，发行人已制定股东会、董事会议事规则，前述议事规则内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内股东会、董事会的召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，本所律师认为，发行人报告期内的重大决策均履行了内部批准程序，股东会和董事会的历次授权或重大决策等行为合法有效。
（一）根据发行人提供的资料，截至本《法律意见书》出具之日，发行人现任董事为许仲秋、许文慧、秦谯、佘笑梅、夏国喜、陈欢、邱阳、周兵、PAN JAN WEI，其中许仲秋为董事长，许文慧、秦谯为副董事长；现任高级管理人员为总经理秦谯，副总经理佘笑梅、黄金辉、魏彪、陈国荣、谭小平、蔡皓、王斌，财务负责人陈国荣，董事会秘书陆顺刚。
根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表、出具的承诺函、公安机关出具的证明文件，并经查询中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）、人民法院公告网（）、中国检察网（）等公开网站，发行人上述董事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。
（二）经核查，发行人报告期内董事、高级管理人员的变动符合《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，公司的独立董事为邱阳、周兵、PAN JAN WEI；发行人董事会成员为 9名，其中独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，独立董事邱阳为符合中国证监会要求的会计专业人士。
根据独立董事填写的调查表、出具的独立董事候选人声明并经核查，发行人上述独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件规定。
（一）经核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人及其子公司在报告期内享受的相关税收优惠符合法律、法规的相关规定。
（三）发行人及其子公司报告期内收到的 50万元以上的财政补贴详见本所出具的《律师工作报告》“十六、发行人的税务”之“（三）发行人及子公司享受的财政补贴”。经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴符合法律、法规的相关规定。
（四）经核查，报告期内发行人及其子公司不存在因重大违法、违规行为被税务部门处罚的情形。
（一）根据公司出具的说明、发行人及境内子公司取得的《湖南省公共信用合法合规证明报告》《江苏省专项公共信用信息报告》《无违法违规证明公共信用信息报告》等公共信用信息报告，墨西哥律师、泰国律师与香港律师出具的法律意见并经本所律师查询相关环境主管部门网站公开信息，报告期内发行人及其子公司不存在因违法违规行为受到环境保护部门行政处罚的情形。
（二）根据公司出具的说明、发行人及境内子公司取得的《湖南省公共信用合法合规证明报告》《江苏省专项公共信用信息报告》《无违法违规证明公共信用信息报告》等公共信用信息报告，墨西哥律师、泰国律师与香港律师出具的法律意见并经本所律师查询相关质量监督主管部门网站公开信息，报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督标准方面的法律和法规而受到处罚的情形。
经发行人 2026年第二次临时股东会审议通过，本次发行预计募集资金不超过人民币 98,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
根据募集资金使用可行性分析报告、项目备案及环评批复文件，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次募集资金投资项目的备案、环境影响评价及取得的土地使用权情况如下：
3、根据发行人董事会编制的《湖南美湖智造股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告》并经核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，符合投资管理、环境保护和土地管理等有关法律、法规的规定，不属于产能过剩行业，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》限制类、淘汰类行业，不属于高耗能、高排放行业。
4、经核查，高性能泵类产品及热管理模块集成建设项目、智能执行单元及核心零部件建设项目实施主体均为美湖股份，不存在通过控股公司或参股公司实施募投项目的情形。募集资金投资项目实施后，不会与控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，不会与发行人产生同业竞争。
经核查，发行人前次募集资金的使用及变更已按照相关法律、法规和《公司章程》的要求履行了相关的审批程序。
经核查，本所律师认为，公司整体经营目标与主营业务一致，符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
（1）根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师查询中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）等网站，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，存在 3起标的金额在 100万元以上尚未了结的诉讼，其中 2起以发行人子公司为原告，1起以发行人子公司为被告。发行人子公司为原告的诉讼不会形成预计负债；作为被告的诉讼涉诉金额为 168.48万元，经一审判决为 88.01万元，目前发行人已提起上诉，前述涉诉金额较小，不超过发行人最近一年经审计净资产的1%，也不超过发行人最近一年归属于母公司所有者净利润的 2%，所占比例极小；且上述诉讼不涉及发行人的核心商标、专利、技术和主要产品，因此上述诉讼不属于重大诉讼，不会对发行人的生产经营及财务状况构成重大影响，亦不会对本次发行构成障碍。
发行人及其主营业务收入和净利润占比超过 5%的子公司报告期内不存在行政处罚。
根据持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人填写的调查表并经本所律师查询中国裁判文书网（ ）、中国执行信息公开网（）等公开网站，截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人董事长、总经理填写的调查表，并经本所律师查询中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）等公开网站，截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
经核查，发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；发行人及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；发行人控制股权的人、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本所律师审阅了《募集说明书》引用的本《法律意见书》及本所出具的《律师工作报告》的相关内容，确认发行人《募集说明书》及其摘要不致因引用本《法律意见书》和本所出具的《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其股票在上海证券交易所正常交易，符合《公司法》《证券法》《注册办法》关于上市公司向特定对象发行 A股股票的各项条件，这次发行尚需经上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序。
